di Vincenzo Pollastrini
Abbiamo già descritto in altra informativa (Ulteriori finanziamenti per imprese e professionisti) le caratteristiche di questa linea di finanziamenti
E’ ora disponibile sul sito del Fondo di garanzia PMI il modulo necessario (allegato 4) per inoltrare la richiesta alle banche, a cui occorre rivolgersi per ogni informazione
Lo Studio fornirà il supporto contabile necessario per quanto occorra (es. documentazione e calcolo dei limiti di fatturato, della spesa salariale annua, del piano di investimenti, ecc.)
Le istruzioni sono contenute nel modulo, ed è presumibile che le banche assistano i propri clienti nella compilazione
Riteniamo comunque utile segnalare rischi e criticità connessi alla compilazione e alla fruizione del finanziamento
PREMESSA
La garanzia copre il 90% in caso di richiesta di garanzia diretta (in questa sede descriviamo il relativo modulo), che può giungere al 100% con l’intervento di un confidi (per soggetti beneficiari con ricavi o compensi non superiori a € 3.200.000).
In caso contrario, occorre richiesta di riassicurazione (per elevare la garanzia dal 90% al 100%), per la quale va scaricato l’apposito modulo sul sito del fondo di garanzia.
Esaminiamo il modulo garanzia diretta, ma quanto diremo vale anche per il modulo riassicurazione.
RISCHI IN CASO DI ERRATA COMPILAZIONE
Il modulo è concepito come una dichiarazione in più punti.
Si tratta di autocertificazione, pertanto un errore (anche su un solo punto) può costare l’applicazione di sanzioni penali. In estrema sintesi, è prevista la reclusione fino a 2 anni, ma, trattandosi di richiesta di benefici pubblici, si può arrivare nei casi più gravi alla reclusione da 2 a 7 anni.
Il beneficio, oltre alla concessione in sé del finanziamento (comunque da restituire), consiste nella riduzione dei costi (di garanzia e interessi).
In caso di revoca, totale o parziale, l’aiuto ottenuto (risparmio in termini di costo della garanzia e di interessi minori) dovrà essere restituito, con applicazione di un interesse pari al tasso ufficiale di sconto vigente alla data dell’ordinativo di pagamento, maggiorato di 5 punti percentuali in presenza di responsabilità del richiedente.
Si applica in aggiunta una sanzione da 2 a 4 volte “l’importo dell’intervento indebitamente fruito” (art.9, D.Lgs. n.123/1998).
SI CONSIGLIA PERTANTO DI SOTTOSCRIVERE SOLTANTO DOPO AVER VERIFICATO CON MOLTA ATTENZIONE
Al di là dell’approfondimento che ciascun punto merita, segnaliamo quelli che necessitano di maggiori spiegazioni.
SCHEDA 1 composta di 7 pagine
Punto 1. Le imprese (non i professionisti dunque) devono indicare il rispetto di determinati parametri dimensionali, che le collochino in una delle seguenti categorie:
- Microimprese: imprese che (tenuto conto anche di eventuali imprese associate e/o collegate) hanno meno di 10 occupati e, contemporaneamente, un fatturato annuo (o un totale di bilancio annuo) non superiore a 2 milioni di euro.
- Piccole imprese: imprese che (tenuto conto anche di eventuali imprese associate e/o collegate) hanno meno di 50 occupati e, contemporaneamente, un fatturato annuo (o un totale di bilancio annuo) non superiore a 10 milioni di euro.
- Medie imprese: imprese che (tenuto conto anche di eventuali imprese associate e/o collegate) hanno meno di 250 occupati e, contemporaneamente, un fatturato annuo non superiore a 50 milioni di euro (o, in alternativa a tale limite di fatturato, un totale di bilancio annuo non superiore a 43 milioni di euro).
- Mid cap (mid capitalization), ovvero imprese a media capitalizzazione: imprese, diverse dalle PMI, con meno di 500 dipendenti (nel computo dei dipendenti non si tiene conto di eventuali imprese collegate e/o associate).
Qualora sorgano dubbi sui parametri da considerare per le PMI, occorre consultare la Raccomandazione della Commissione Europea 2003/361/CE del 06.05.2003, e il Decreto del Ministero delle Attività Produttive del 18.04.2005.
Il prospetto di calcolo per consentire di verificare l’appartenenza ad una delle classi di imprese indicate è contenuto nella SCHEDA 5, composta di 5 pagine.
Seguendo le istruzioni e le definizioni, e compilando puntualmente il prospetto (tenendo conto anche dei dati delle eventuali imprese associate e/o collegate, nei termini indicati nella scheda) si determinano i parametri che consentono di classificare l’impresa.
E’ fondamentale considerare i dati delle imprese associate e/o collegate, interpretando correttamente le regole che attribuiscono tali qualifiche. L’omessa considerazione di alcune associate e/o collegate potrebbe infatti modificare la classe di appartenenza dell’impresa.
Punto 2. Fa riferimento a sanzioni per illeciti amministrativi dipendenti da reato, che comportino l’esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi o l’eventuale revoca di quelli già concessi. Tali sanzioni sono contenute nel D.Lgs. 8 giugno 2001, n.231, art.9, comma 2, lettera d.
Punto 3. Rinvia ad esclusioni da procedure di appalto o concessione (dovute a svariate cause, come condanne o sentenze di patteggiamento per determinati reati, o altre complesse casistiche). E’ chiaro che la normativa (codice dei contratti pubblici) dovrà essere esaminata con molta attenzione da parte di chi, direttamente o indirettamente, ha operato nel settore degli appalti o delle concessioni, ed è incorso in fattispecie di esclusione (diverse da una esclusione fisiologica). Per una verifica, occorre esaminare l’art.80, commi 1, 2, 3 del D.Lgs. 18 aprile 2016, n.50, nei limiti e termini previsti dai commi 10 e 11.
Punto 4, 5, 6, 11. In tal caso, non si tratta di autocertificare qualcosa, ma di accettare determinate regole. In particolare è bene ricordare che, in caso di inadempienze del beneficiario nel rimborso delle rate, lo Stato (tramite il Fondo di garanzia) potrà rivalersi nei confronti del debitore. Conoscendo ormai i mezzi a disposizione dello Stato per riscuotere le sue spettanze, il beneficiario del finanziamento deve essere ben consapevole che non potrà contare su dilazioni o atteggiamenti di clemenza.
Punto 7. Anche in tal caso non si tratta di autocertificazione, ma di un impegno che il beneficiario, nel corso del rapporto, non deve dimenticare. Dovranno essere comunicate alla banca eventuali variazioni societarie e ogni altra circostanza rilevante sulla situazione aziendale.
Punto 8, 9, 10. Anche in tal caso non siamo in presenza di autocertificazione, ma di una presa di coscienza. Non mancheranno controlli accurati, con il rischio di altissime sanzioni (come sopra spiegato). Sono attribuiti al Gestore del Fondo ampi poteri di controllo documentale. Avrà accesso anche ai dati della Centrale Rischi della Banca d’Italia o di altra società privata in materia di informazione creditizia. Sono consentiti controlli, accertamenti documentali e in loco “in ogni momento e senza limitazioni”, non solo da parte del Gestore del Fondo, ma anche da parte degli organismi regionali, nazionali e comunitari di competenza. E’ presumibile pertanto che venga attivata la Guardia di Finanza.
Nella parte finale della scheda, oltre ad indicare (punto 12) in concreto ove è svolta l’attività oggetto di finanziamento (per cui si consiglia di aggiornare i dati anagrafici presso il registro delle imprese, se non dovessero corrispondere), bisogna indicare importo e durata (che, ricordiamo, non può superare 72 mesi).
Punto 13. Occorre indicare le finalità del finanziamento. Con riferimento al modulo per le richieste inferiori ad € 25.000 l’ABI riteneva sufficiente indicare “liquidità”. Trattandosi di una linea differente, si ritiene che tale indicazione sia insufficiente, a meno che non si tratti di una esigenza reale, e per la quale sia possibile documentare l’impatto dell’emergenza COVID-19. In ogni caso, quale che sia la causale (anche in caso di investimento per superare l’emergenza), è necessario predisporre un’accurata documentazione (sia preventiva che consuntiva) che dimostri il collegamento tra la finalità del finanziamento e l’emergenza. E’ presumibile che i controlli saranno diretti anche a verificare tale circostanza. Ricordiamo che si tratta di autocertificazione, con tutto ciò che ne consegue in termini di responsabilità.
Punto 14. Da compilare soltanto se la finalità è di investimento. Si veda quanto riferito per il punto 13. Riteniamo necessario che l’investimento sia collegato al superamento dell’emergenza. La scheda prevede dati analitici, che dovranno essere riportati con attenzione. Ricordiamo che si tratta di autocertificazione, con tutto ciò che ne consegue in termini di responsabilità.
Richiamiamo l’attenzione sulla parte finale del punto 14. Se il programma di investimento è agevolato anche per effetto di altre misure (es. contributi pubblici di varia natura), occorre indicare una serie di dati, per evitare che, nel cumulo delle agevolazioni, si superino i limiti prefissati dalle rispettive norme. Nella colonna ESL ottenuto in percentuale va indicato (cerchiamo di esprimerlo in modo sintetico) il rapporto tra il valore dell’agevolazione ottenuta e il valore dell’investimento ammesso al lordo dell’imposizione fiscale. ESL sta per “equivalente sovvenzione lorda”. In realtà il calcolo non è così semplice ed immediato. Presenta al contrario più di qualche elemento di complessità, che rende sconsigliabile il fai da te.
Punto 15. Si richiede di dichiarare a quale forma di finanziamento si intende accedere. Se l’intenzione è quella di avvalersi delle norme introdotte per fronteggiare l’emergenza sanitaria, va barrata la casella “Aiuti sotto forma di garanzie sui prestiti (punto 3.2)” delle Misure Temporanee in materia di Aiuti di Stato a sostegno dell’economia nell’attuale emergenza del COVID-19. In tal caso si prosegue con il punto successivo (16).
Punto 16. Va compilato da chi intende avvalersi delle disposizioni di emergenza anti Covid-19.
Le autocertificazioni (lettere b, c, d) sono dirette ad evitare che l’agevolazione che si sta richiedendo, cumulata alle agevolazioni già richieste (si pensi all’utilizzo di più banche da parte dello stesso soggetto), superi i limiti di legge. Si attesta dunque qualcosa che attiene il passato.
La lettera a rappresenta invece un impegno, da parte del firmatario, ad evitare di richiedere altre agevolazioni che, cumulate con la presente, superino i limiti di legge. Ci si impegna dunque ad un monitoraggio futuro (sono sempre in agguato revoche e sanzioni, come in inizio indicato).
I limiti da rispettare sono quelli già descritti nella nostra precedente informativa, cui si rinvia (Ulteriori finanziamenti per imprese e professionisti).
Quando si confronta l’importo del finanziamento con i limiti imposti (25% del fatturato, doppio della spesa salariale, spese future), occorre sommare all’importo del finanziamento anche l’importo di altri finanziamenti già garantiti secondo le citate Misure Temporanee anti Covid-19 (punto 3.2). E’ chiaro che, in presenza di più agevolazioni sommate tra loro (sotto forma di garanzie sui prestiti), è più probabile superare uno o più limiti. Ciò potrebbe ridurre o impedire la fruizione del beneficio richiesto.
E’ invece categorico il divieto (lettera b) di aver ottenuto, sulla stessa operazione finanziaria, aiuti sotto forma di tassi di interessi agevolati per i prestiti, secondo le citate Misure Temporanee anti Covid-19 (punto 3.3).
Per il controllo del limite del 25% del fatturato totale registrato nell’esercizio contabile 2019, va consegnato il bilancio depositato nel 2020 per il 2019.
Se il bilancio 2019 depositato non è disponibile, e/o non è disponibile la dichiarazione dei redditi trasmessa all’Agenzia delle Entrate (le scadenze sono il più delle volte di là da venire), è possibile consegnare in banca:
- Bilancio approvato (dunque con relativo verbale) ma non ancora depositato.
- Dichiarazione dei redditi, con dichiarazione di impegno alla trasmissione (da parte del soggetto incaricato di predisporla). Si tratta di un’opzione difficilmente praticabile, dal momento che, ad oggi, per ragioni tecniche che esulano dalla presente trattazione, impegnarsi a presentare una dichiarazione dei redditi per il 2019, con dati definitivi, può creare problemi di varia natura (si pensi soltanto alle difficoltà connesse agli indicatori sintetici di affidabilità, ancora privi del software applicativo). E’ possibile che la banca richieda, in alternativa, la dichiarazione IVA (sarebbe anche più logico, in quanto il concetto di fatturato è di matrice IVA), anche se questa opzione non è prevista nel modulo.
- Prospetto contabile timbrato e firmato dal soggetto beneficiario finale o da un suo incaricato (si pensi a ditte individuali, professionisti e società di persone, privi di un bilancio depositato).
Per il controllo del limite del doppio della spesa salariale annua non sono previste alternative al bilancio depositato o alla dichiarazione dei redditi presentata. Se non sono ancora disponibili, è però possibile ricorrere ai dati 2018 (per i quali bilancio e dichiarazione, nella normalità dei casi, sono stati già presentati nel 2019).
Ricordiamo che è possibile considerare il più alto di questi due limiti.
Quindi, alla lettera c, si barra la prima o la seconda casella a seconda del limite entro il quale viene richiesto il finanziamento.
Barrano la terza casella le imprese costituite dal 1° gennaio 2019, il cui finanziamento, sempre previo cumulo con altri finanziamenti a garanzia agevolata per effetto delle Misure Temporanee, non può superare i costi salariali annui previsti per i primi due anni di attività, come risultante da dichiarazione da consegnare in banca.
E’ possibile anche richiedere un importo superiore ai limiti indicati, se il finanziamento (sempre al lordo di altri finanziamenti già garantiti per effetto delle Misure Temporanee) rientra in un piano di copertura del fabbisogno per costi del capitale di esercizio e per costi di investimento nei successivi 18 mesi (per le PMI), nei successivi 12 mesi per le imprese con numero di dipendenti non superiori a 499.
In tal caso però occorre una condizione aggiuntiva, da verificare alla lettera d.
Il richiedente deve dimostrare che i limiti precedenti non costituiscono una misura adeguata del fabbisogno di liquidità nei prossimi mesi, per una o più delle ragioni indicate.
Va dunque necessariamente barrata una o più delle caselle successive.
Se nessuna di tali caselle rappresenta la situazione concreta, va compilato l’ultimo campo (altro), avendo cura di fornire una descrizione corretta, e idonea a rappresentare adeguatamente una reale esigenza derivante dalle conseguenze economiche dell’emergenza sanitaria.
Consigli.
I limiti di cui alla lettera c sono frutto di operazioni matematiche, non implicano valutazioni soggettive (fermo restando che sempre e comunque deve sussistere la precondizione di una necessità causata dagli effetti economici della pandemia), e quindi rendono più agevole la concessione del finanziamento,
Le motivazioni di cui alla lettera d possono essere valutate e disattese se non ritenute idonee (proprio perché non si tratta di mera operazione matematica, come il 25% del fatturato o il doppio della spesa salariale).
Pertanto occorre ragionare con attenzione se vale la pena abbandonare la più certa casistica di cui alla lettera c, per una più incerta (anche se superiore) casistica di cui alla lettera d (costi successivi).
Per come è concepito il modulo, non sembra purtroppo possibile richiedere la lettera d (barrando la/le relativa/e casella/e), e contemporaneamente non abbandonare la lettera c (barrando la/le relativa/e casella/e), per far sì che, ove venisse respinta la richiesta della lettera d, sia poi accettata la richiesta inferiore di cui alla lettera c. Nel punto 11 va infatti indicato l’importo richiesto. Tra l’altro, scegliendo l’opzione d, si dichiara che l’opzione c non rappresenta un’adeguata misura (con il rischio che anche l’opzione c non venga concessa, e che alla fine, per avere tutto, non si ottenga poi nulla).
Si consiglia pertanto di effettuare una scelta, e scartare la lettera d se non si è assolutamente certi di dimostrare e documentare (non solo preventivamente, ma anche in sede di controlli successivi) la fondatezza della motivazione economica e finanziaria.
Infine, ove si opti per la lettera d, bisogna porre molta attenzione alla compilazione del punto 14, nel quale deve essere offerto un dettaglio del programma di investimento, ovviamente coerente con le motivazioni della richiesta.
Punto 16B. riguarda soltanto chi intenda avvalersi della garanzia del fondo ai sensi della Regolamentazione UE sugli aiuti “de minimis”.
Punto 17. Non è banale l’indicazione che l’attività di impresa (o di lavoro autonomo) è stata danneggiata dall’emergenza COVID-19. Si tratta, al solito, di un’autocertificazione, precondizione per la fruizione del finanziamento. Occorre dunque poter dimostrare e documentare, in sede di verifica, sia il danno che il suo collegamento all’emergenza sanitaria.
SCHEDE 2, 3, 4
Debbono essere compilate soltanto se ricorrono i casi in esse previsti (richiesta ai sensi del regolamento “de minimis” o di esenzione; ammissibilità alla controgaranzia rilasciata da Cassa Depositi e prestiti). E’ consigliabile rivolgersi alla banca (ad esempio per verificare l’incidenza della controgaranzia CDP).
SCHEDA 5
Va compilata (con l’eccezione dei professionisti) per documentare la sussistenza dei parametri dimensionali, come spiegato in principio della presente trattazione.
SCHEDA 6
Contiene l’informativa ai fini della privacy.
CONSIDERAZIONI FINALI
Il fattore tempo è senza dubbio determinante, visto che si tratta di finanziamenti garantiti, che (anche a prescindere dal termine massimo del 2020) non verranno concessi senza limiti (il costo per lo Stato, che fornisce la garanzia tramite il Fondo, deve rientrare nello stanziamento).
Tuttavia è bene valutare con molta attenzione l’innesto del finanziamento nel contesto finanziario, economico e patrimoniale dell’azienda, in relazione all’attività svolta ed ai programmi futuri.
Si tratta di importi che dovranno essere restituiti e che in molti casi, se non ben gestiti, peggioreranno l’indebitamento e, dunque, il rating dell’impresa in vista di programmi futuri.
Il vantaggio ottenuto, in termini di risparmio (si pensi ai costi della garanzia) rappresenta un aiuto di Stato, che, cumulato con eventuali, futuri aiuti di Stato, non potrà superare i limiti imposti in materia. Potremmo dire che il vantaggio ottenuto occupa una parte di spazio (certamente minimo per finanziamenti di importi modesti) in previsione di aiuti futuri.
Infine, aziende in fase di pre-dissesto potrebbero, con l’aggiunta di debito e oneri finanziari (salvo riuscire a sostituire o rinegoziare favorevolmente vecchie e più onerose linee di finanziamento), aggravare il proprio stato, generando (o aggravando) le conseguenze penali di un eventuale fallimento.
In conclusione, ogni richiesta deve essere adeguatamente supportata da una corretta analisi di bilancio.
Dopo l’erogazione, il finanziamento deve essere gestito correttamente, sia sotto il profilo economico, finanziario e patrimoniale, sia sotto il profilo legale (è chiaro che le condizioni che ne hanno determinato l’insorgenza vanno rispettate, per evitare, in fase di controllo, revoche e sanzioni).
Anzio, 24 aprile 2020
